自贸港创业投资工作指引发布 不得从事房地产业务（答疑）
kathlin
创业投资是海南自由贸易港改善投资结构、增加有效投资的重要手段。近日，海南省发展和改革委员会印发《海南自由贸易港创业投资工作指引（2021年版）》（以下简称《工作指引》），旨在进一步规范和完善我省创业投资服务管理工作，促进我省创业投资行业持续健康发展。
海南自贸港建设为创业投资行业发展提供了广阔的发展空间。今年出台的《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020年本）》明确将创业投资纳入鼓励类产业目录，符合条件的创业投资企业可减按15%税率征收企业所得税。在众多政策、制度等综合利好的推动下，海南自贸港建设得到了创业投资资本的密切关注。《工作指引》的出台较好地回应了企业对获悉我省相关政策的诉求。
《工作指引》对“创业投资”相关概念作出界定。其中，创业投资是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值收益的投资方式。创业投资企业是指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。创业企业是指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已在公开市场上市的企业。
《工作指引》也对“创业投资企业”的管理模式进行明确。创业投资企业的备案管理部门分国务院管理部门和省级（含副省级城市）管理部门两级。国务院管理部门为国家发展和改革委员会，海南省管理部门为海南省发展和改革委员会。创业投资基金则需在中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）备案，完成中基协备案后可在海南省发展和改革委员会备案。
此外，《工作指引》还公布了创投企业在发展改革部门备案条件、投资运作、监管方式以及注册登记备案流程等内容，并系统梳理了海南创业投资企业可享受的优惠政策。具体包括税收优惠政策、自贸港发展红利、快捷的商事登记、充足的配套政策四大类。
其中，税收优惠政策包括两个层面：对于在海南自由贸易港设立并满足条件的创业投资企业，一是可以按投资于中小高新技术企业、初创科技型企业投资额的70%抵扣应纳税所得额，二是可以享受海南自贸港鼓励类产业减按15%征收企业所得税优惠。对于符合条件的创业投资从业人员，来源于海南自由贸易港的综合所得、经营所得以及经海南省认定的人才补贴性所得可享受个人所得税实际税负超过15%部分予以免征的优惠政策。同时，海南自由贸易港持续推进企业开办“减材料、减环节、减时间、减费用”，目前企业可自主通过“海南e登记”平台进行登记注册，开办企业时间将年底前压缩至1个工作日。
《工作指引》还对创业投资企业在登记注册、备案年检、税收政策等环节的常见问题进行了详细答疑。 （记者傅人意 通讯员毛鹏智）
发展改革部门备案条件
（1）已在市场监管部门完成登记注册。
（2）经营范围符合规定。
可以选择的经营范围限于：①创业投资（限投资未上市企业）；②以自有资金从事投资活动；③私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协 会完成登记备案后方可从事经营活动）；④以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资 基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（3）实收资本不低于 3000 万元或者首期实收资本不低于 1000 万元人民币且全体投资者承诺在注册后的 5 年内补足不低于 3000 万元人民币实收资本。
（4）投资者不得超过 200 人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过 50 人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于 100 万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。
（5）有至少 3 名具备 2 年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企 业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管 理业务的，管理顾问机构必须有至少 3 名具备 2 年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。
投资运作要求
（1）不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。
（2）创业投资企业可以以全额资产对外投资。对企业的投资，仅限于未上市企业。
（3）闲置资金只能存放银行、购买国债或其他固定收 益类的证券。
（4）创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。
（5）创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投 资企业总资产的 20％。
（6）创业投资企业应当在章程、委托管理协议等法律 文件中，明确管理运营费用或管理顾问机构的管理顾问费用 的计提方式，建立管理成本约束机制。
（7）创业投资企业应当按照国家有关企业财务会计制 度的规定，建立健全内部财务管理制度和会计核算办法。
（8）创业投资企业存续期限不得短于 7 年。
海南创业投资企业优惠政策
1.税收优惠政策
——企业所得税低。目前，对于在海南自由贸易港设立并满足条件的创业投资企业，一是可以按投资于中小高新技术企业、初创科技型企业投资额的 70%抵扣应纳税所得额， 二是可以享受海南自贸港鼓励类产业减按 15%征收企业所得税优惠。
——个人所得税低。符合条件的创业投资从业人员，来 源于海南自由贸易港的综合所得、经营所得以及经海南省认 定的人才补贴性所得可享受个人所得税实际税负超过 15% 部分予以免征的优惠政策。
2.自贸港发展红利
——政策红利不断释放。自 2020 年 6 月 1 日《海南自由贸易港建设总体方案》发布以来，以《关于推进海南自由 贸易港贸易自由化便利化若干措施的通知》《关于支持海南 自由贸易港建设放宽市场准入若干特别措施》等为代表的一 大批极具含金量的政策密集出台、落地见效，积极推动海南 自由贸易港建设顺利开局、蓬勃展开。
——营商环境不断增强。海南加快打造法治化、国际化、 便利化的营商环境。目前，问题投诉机制、舆论监督机制已建立运行，“一枚印章管审批”改革初步完成，人才服务“单一窗口”覆盖市县，10 个“一件事一次办”事项上线运行， 极大助力改善海南投资和建设便利程度。
——市场活力不断涌现。“3+1”主导产业贡献的GDP 已达到全省 60%以上，全域旅游示范省加快建设，规模以上商务服务业营收大幅增长，高新技术企业突破千家，为投资 者积极参与海南建设提供优良的投资标的。
3.快捷的商事登记
海南自由贸易港持续推进企业开办“减材料、减环节、减时间、减费用”。目前，企业可自主通过“海南 e 登记”平台进行登记注册，开办企业时间年底前压缩至１个工作日。
4.充足的配套政策
——项目投资方面。若创业投资企业投资的项目公司属 于在海南自贸港注册的鼓励类产业企业，该项目公司同样可 享受减按 15%征收企业所得税的优惠，同等情况下创业投资企业的股息红利收入更高，企业获得感更强。
——工作生活方面。在海南自由贸易港工作、符合海南 省高层次人才条件的创业投资从业者，可享受人才落户、购 房购车、配偶就业、子女入学、医疗和住房等优惠政策。
创业投资企业注册登记及备案流程
具体步骤
（1）企业在市场监管部门完成商事登记注册（咨询电 话：0898-65203269）。
（2）企业联系省发展改革委（电话：0898-68721580、0898-68925810），简要说明符合备案条件有关情况，提交完 整备案申请材料（电子版发送至 cjc_fgw@hainan.gov.cn）。
（3）省发展改革委对企业提交的材料的完备性和合规 性进行预审。对于企业备案申请材料不完整的，我委将提醒 和指导企业补正；对于企业不符合备案条件的，我委将向企 业解释有关政策规定。若企业可能存在出资不明、业务不实 或涉及违规代理等情况，我委将要求企业进一步提供佐证材 料，企业不得以商业秘密为由拒绝。
（4）省发展改革委为通过预审的企业生成“全国创业投 资企业备案管理系统”账号。企业登录系统（网站链接：http://sso.ndrc.gov.cn/login）并提交备案申请材料，省发展改革委在系统上进行审核并确认。
（5）企业通过“海南省政务服务网”中“创业投资企业备案 ” 事 项 提 交 完 整 申 请 材 料 （ 网 站 链 接 ：https://wssp.hainan.gov.cn/hnwt/home）。省发展改革委再次审核确认后，出具备案通知书。
常见问题解答
（一）登记注册常见问题
1.创业投资企业的设立是否需要前置审批？
——若设立非基金类“创业投资企业”，无需前置审批。
——若设立“创业投资基金”，由省直相关部门或市（县） 人民政府（或授权同级金融管理单位）或海南自由贸易港金融发展中心（以下简称“海金中心”）出具推荐函，海金中心企业服务联系电话为 0898-65336062。
2.创业投资企业名称中是否需包含“创业投资”字样？
——企业名称的行业或经营特点应使用“创业投资”。
3.创业投资企业的经营范围应满足什么条件？
——创业投资企业营业执照登记的经营范围应当根据业务实际，从“创业投资（限投资未上市企业）”“以自有资金从事投资活动”“以私募基金从事股权投资、投资管理、 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”和“创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）”中进行选择。
——专业化经营，不得扩展经营范围。
4.经营范围的选择是否会被限制？
——创业投资企业可选择的四项经营范围均为“一般事 项”，企业可结合经营实际自主选择。
5.申请备案的创业投资企业有存续期限的限制吗？
——创业投资企业可以事先确定有限的存续期限，但是 最短不得短于 7 年。
6.创业投资企业的资本应满足什么条件？
——实收资本不低于 3000 万元人民币，或者首期实收资本不低于 1000 万元人民币，全体投资者承诺在注册后的 5年内补足不低于 3000 万元人民币实收资本。
——需货币出资。
备案年检常见问题
1.创业投资企业进行备案和参加年检是必要的吗？
——创业投资企业进行备案、投资运作合规、接受创业 投资管理部门监管是享受政策扶持的前提。若创业投资企业 不进行备案，或备案企业未提交年检申请，或不符合年检要 求，则企业不能享受税收优惠。
2.创业投资企业在哪里备案？
——非基金类创业投资企业在省发展改革委进行备案。
——基金类创业投资企业需在中基协备案，备案后可在 省发展改革委备案。
3.创业投资企业在省发展改革委备案或通过年检后如何证明？
——经省发展改革委备案的创业投资企业，省发展改革 委将出具备案通知书。
——每年通过年检的企业，省发展改革委将在门户网站 公示名单，并抄送省税务部门。
4..创业投资基金管理公司能否备案为创业投资企业？
——符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委 令 2005 年第 39 号）有关条件的创业投资基金管理公司可以备案为创业投资企业。
5.创业投资企业的投资者应满足什么条件？
——投资者不得超过 200 人（以有限责任公司或合伙企业形式设立的，不得超过 50 人）。
——单个投资者对创业投资企业的投资不得低于 100 万元人民币。
——所有投资者应当以货币形式出资。
6.创业投资企业的管理团队应满足什么条件？
——自我管理的创业投资企业，应有至少 3 名具备 2 年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管 理责任。
——委托其他创业投资企业或创业投资管理顾问企业 作为管理机构负责其投资管理业务的创业投资企业，管理机 构必须有至少 3 名具备 2 年以上创业投资相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。
7.创业投资企业的投资运作有哪些要求？
——以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。
——闲置资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益 类的证券。
——对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产 的 20%，其中创业投资基金的总资产可以认缴规模为准（说明：由于目前企业注册资本实行认缴制，前期投资时单一企 业的投资可能远超 20%）。
8.创业投资企业资金使用有哪些禁止性行为？
——不得直接或间接从事股票投资。
——不得直接或间接从事房地产开发投资。
——不得使用杠杆融资，不得直接或间接从事对外担保（为被投企业提供短期担保或反担保的除外）。
——不得直接或间接从事借贷活动，包括不得通过设置 无条件刚性回购安排等“明股实债”方式间接从事借贷融资业 务。
——不得投向非标准化债权类资产、衍生品资产等业务。
——不得收购与投资资金来源方具有直接关系者持有的股权。
9.创业投资企业可否设立全资子公司？是否仍需遵循单 个企业的投资不超过创业投资企业总资产 20%的规定？
——创业投资企业可以直接投资创业企业，也可以通过投资创业投资企业间接投资创业企业。
——创业投资企业对全资子公司的投资同样需遵循对 单个企业投资不得超过总资产 20%的规定，即对子公司的投资金额不能超过 20%。
10.对单个企业的投资不超过创业投资企业总资产20%规定中“单个企业的投资”是指历史投资额还是以公允价值 计算的当前股权价值？
——以企业的历史投资额计算。
11.公司已缴出资额的证明需要提供哪些文件？
——申请备案企业可以提供银行流水清单、验资报告或 审计报告等。未达到实收资本 3000 万元要求的，提交实收1000 万的银行流水单据加盖公章，全体股东在企业注册五年内缴足 3000 万实到资本承诺函。
12.是否接收已在其他地区备案并投资项目的创业投资企业迁往海南？这类企业应如何备案？
——可以接收。
——对于已在其他地区备案并将注册地迁至海南的创 业投资企业，不用重复备案。企业在提供企业及项目有关材 料并由我委核实真实性后，我委直接在系统上迁移备案。
13.如果创业投资母公司和子公司同时备案，是否会存在数据重复填写的问题？
——不会存在数据重复的问题。创投备案系统只要求母公司填报其直接投资部分（包括直接投资创业企业和创业投资企业）的数据，不填报其通过子公司投资创业企业的数据， 间接投资创业企业的数据由子公司单独备案填报。
14.创业投资企业可否作为股权投资基金的 LP？
——可以，但对股权投资基金的投资额不超过企业总资 产的 20%。
15.创业投资企业通过备案后，是否需要定期报送情况?
——已备案的创业投资企业应当在每季度结束后填报 季度报告，并在每个会计年度结束后的 4 个月内向我委提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告，并及时报告 投资运作过程中的重大事件，按要求进行年检。
16.创业投资企业被列入“失信联合惩戒对象”是否可以享受税收优惠？
——若创业投资企业被列入“失信联合惩戒对象”，则该企业的年度检查将不予通过，不可以享受税收优惠。
17.已备案创业投资企业哪些行为属于违规？
——非法集资、二级市场投资等违规募投行为。
——出资不实、多个投资者以某一个投资者名义代持创 业投资企业股份或份额。
——其他法律法规认定的违法违规行为。
18.创业投资企业本身不从事房地产业务，但是其子公司从事，是否可以备案？
——根据办法要求，创业投资企业不能从事房地产业 务。按照事实重于形式的原则，创业投资企业通过其子公司 从事房地产业务，也属于实际上从事房地产业务，不符合创投办法的要求，不属于创业投资企业，不可以备案。
19.创业投资企业参与上市公司定增，是否属于二级市场投资？
——参与上市公司定增属于二级市场投资，不符合办法的要求。
20.若创业投资企业成立基金管理公司，募集私募证券投资基金去投二级市场，是否符合办法要求？创业投资企业开 展委托贷款业务是否违反备案的规定?
——《创业投资企业管理暂行办法》允许创业投资企业 参与创业投资管理顾问机构，但不允许参与设立证券投资基 金管理机构，所以该创业投资企业通过设立证券投资基金管 理公司募集私募证券投资基金投资二级市场是不符合《创业 投资企业管理暂行办法》的要求的。
——违反备案的规定。
21.创业投资企业的代理业务应满足何种要求？
——对单一机构或个人的单笔代理金额不得低于1000万元。
——按照《民法典》有关规定，由委托方对所代理资产 行使所有权并承担相应责任。
——不得承诺固定收益。
——不得面向不特定对象，通过发布广告（包括在创业 投资企业自己的网站，在社区张贴布告，在商业银行、证券 公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等途径） 和举办研讨会、讲座及其他变相公开方式进行推介。
22.创业投资企业注册在海南，但委托管理顾问企业不在，如何备案？
——以创业投资企业注册地为备案地，委托管理顾问企 业附带备案，异地注册管理企业也以创业投资企业备案地进 行备案。
23.在海南设立创业投资企业是否有返投比例规定？
——没有对创业投资企业返投比例的规定。鼓励注册在 我省的创业投资企业积极投身自贸港发展建设，发掘、培育 符合我省产业发展方向的优秀创业企业。
24.年检时是否需要填所有符合条件的历史项目，还是只填当年新投的项目？
——备案时需填报所有的历史数据，年检时需填报年检 年度的数据。（说明：避免重复填报，每年新增项目都需在 季报中填报，年检合格后，满足条件的项目可以申报税收优 惠政策。）
25.已完成全部抵扣或部分抵扣的创业投资企业年检如何填写？
——有符合税收优惠条件且未申请过抵扣额度的被投 项目的创业投资企业，需要填报“税收抵扣申请表”。
——对于已全部完成抵扣或部分完成抵扣的创业投资 企业，如果没有符合优惠条件且未申请过抵扣额度的投资项 目，不需要填写“税收抵扣申请表”。
——无论有没有可申请抵扣的投资项目或是否已经抵 扣完成，所有参加年检的备案创业投资企业均需在年检时填 写“收益和所得税优惠情况表”；没有可享受抵扣额或者已抵 扣完的，数据填 0，但不能不填报。
26.合伙创业投资企业年检时填写创业投资企业投资收益与应纳税所得抵扣情况表时，年应纳税所得额是只填写分 配给个人合伙人的部分吗？
——收益与应纳税所得抵扣情况表是填写合伙创业投 资企业的的整体情况，应包括法人合伙人和个人合伙人的整 体数据。
27.如何判断被投企业是初创科技型企业？根据享受优惠时的状态还是投资时的状态？
——初创科技型企业应符合五大条件：（1）在中国境 内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居 民企业；（2）接受投资时，从业人数不超过 300 人，其中具有大学本科以上学历（包括本科学历）的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过 5000 万元；（3）接受投资时设立时间不超过 5 年（60 个月）；（4）接受投资时以及接受投资后 2 年内未在境内外证券交易所上市；（5） 接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于 20%。相关数据由申报创业投资企业提供， 备案部门根据创业投资企业提供的数据进行审查。
——接受投资时（即完成商事变更时）是初创科技型企 业，就可以申报抵扣；如果投资时不是初创科技型企业，即 便之后经调整符合初创科技型企业的，也不能申请抵扣。
28.判断被投资企业是否为中小高新技术企业是根据享受优惠时的状态还是投资时的状态？
——关于中小高新技术企业的界定：中小企业指的是投 资时的状态，只要投资时符合中小企业的要求即可；高新技 术企业资格只要被投企业在投资时属于高新技术企业或者 投资后申请抵扣前获得高新技术资格均可。
29.因部分企业投资期较长，若被投资企业出现更名情况，是否需要同时修改？
——需要修改。
30.如果创业投资企业实缴出资分两次出资，第一次出资 日期早于企业注册日期（先出资到临时验资账户），第二次 出资时间是在企业成立几年后，表中的实际“投资时间”该如 何填写？如果合伙企业中有部分合伙人是在合伙企业设立 几年后通过股权转让的方式进入合伙企业的，新进入的合伙人的实际“投资时间”该如何填写？
——对于分批注资的情况，实际“投资时间”以商事变更 时间为准，分批填写。对于通过股权转让方式进入合伙企业 的，新进入合伙人的实际投资时间仍以原合伙人实际出资时 间为准。
31.对于备案创业投资企业不提交材料或不参加年检的情况，如何处理？
——我委将积极履行通知和催告义务，告知企业相应后 果，督促其在规定时间内完成相应工作。
——对于经通知催告后仍确定不参加年检或无法联系 的备案创业投资企业，我委将在年检公告中分别公示为年检 合格创业投资企业、年检不合格创业投资企业、拒绝参加年 检创业投资企业、失联创业投资企业，以示惩戒。同时，我 委将依规取消该创业投资企业备案，一并抄送省税务等有关 部门。
税收政策常见问题
1.注册在海南的创业投资企业能享受 15%企业所得税政策吗？
——经备案且每年通过年检的创业投资企业可以享受。根据《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》， 注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减 按 15%征收企业所得税。创业投资属于海南自贸港鼓励类产业，创业投资企业可以减按 15%税率征收企业所得税。
2.如何判断企业是否属于实质性运营？
——实质性运营是指企业的实际管理机构设在海南自 由贸易港，并对企业生产经营、人员、账务、财产等实施实 质性全面管理和控制。
3.创业投资企业高级管理人员和职工能享受个人所得税最高 15%政策吗？
——符合条件的个人均可以享受。
根据《海南自由贸易港享受个人所得税优惠政策高端紧缺人才清单管理暂行办法》，全岛封关运作前，享受个人所得税超出 15%部分予以免征的前提条件为：1.满足海南自由贸易港“高端紧缺”人才有关条件；2.与在海南自由贸易港注册并实质性运营的企业或单位签署一年以上的劳动协议并且连续缴纳社会保险 6 个月以上（须包含本年度 12 月当月）。3.属于海南省各级人才管理部门所认定的人才，或一个纳税年度内在海南自由贸易港收入达到 30 万元人民币以上。
4.创业投资企业在海南享受的 15%企业所得税政策与《财政部国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人 有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55 号，以下简称“55 号文”）可享受的优惠是否冲突？
——不冲突。
“55 号文”的税收政策是满足条件的企业可以按照投资额的 70%抵扣应纳税所得额，该政策与 15%企业所得税政策可同时享受。
5.创业投资管理企业备案后，其管理的基金可以享受税收优惠吗？
——不能，享受税收优惠的创业投资企业均需要独立备案。
6.在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金投资人是否能享受海南的企业所得税优惠政策？
——对于合伙制创业投资基金，其遵循“先分后税”原则 纳税，基金本身不是纳税主体。
若创业投资基金的投资人注册在海南，满足条件，且在 省发展改革委备案为创业投资企业后并接受监管，可以享受 海南的企业所得税优惠政策。若未经备案且不接受省发展改 革委监管，不享受税收优惠政策。
7.创业投资基金管理公司享受 15%企业所得税优惠需满足怎样的条件？
——1.需在省发展改革委备案且通过年检。2.享受企业 所得税优惠年度的创业投资收入应占当年收入总额的 60% 以上。
来源：海南日报、海南省人民政府网