股权分散曾陷股权争夺 呀诺达的实控人问题真解决了吗?

海南呀诺达圆融旅业股份有限公司(简称“呀诺达”)的创业板上市之路更近了一步

   3月26日,深交所更新《关于海南呀诺达圆融旅业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》,这就意味着海南呀诺达圆融旅业股份有限公司(简称“呀诺达”)的创业板上市之路更近了一步。

  界面新闻记者通过梳理问询回复函,发现股权转让、经营业绩以及职工薪酬等相关问题成了监管层重点关注内容。

  翁吉义VS张涛家族的股权博弈

  呀诺达前身系海南三道圆融旅业有限公司(简称“三道圆融”),由张涛、蔡建强、侯勇、杨维星及三道农场共同设立,注册资本为3000.00万元。三道圆融设立之初实际控制人为张涛,侯勇、蔡建强为创始股东。

  天津常春藤在2010年6月至2017年3月间为翁吉义在呀诺达的主要直接持股主体。

  2010年6月13日,天津常春藤与三道圆融及原股东签署《增资协议书》,天津常春藤持有三道圆融10.00%的股权,实际控制三道圆融的张涛家族合计拥有 30.07%的股权。张涛家族为保障其对三道圆融控制权的稳定性,故在本次增资的同一时间,由4名家族成员张涛、刘静、张蕾、张勇共同签署了一致行动协议。

  因三道圆融2010年实际净利润未达到与天津常春藤签署的《增资协议书》中约定的业绩指标,由张涛、张勇、刘静以1.42元/注册资本的价格向其转让三道圆融1%的股权,本次股权转让完成后,天津常春藤持有三道圆融11%的股权,跃升为第一大股东,张涛家族合计持有三道圆融的股权比例降至29.07%。

  为了稳固张涛家族控制权,当年8月31日,侯勇、蔡建强、马亚飞、秦培钧、许水金先后加入原本只由张涛家族成员签署的一致行动协议。该9名股东当时合计持有三道圆融63.82%的股权,对三道圆融拥有控制权。

  2015年至2016年期间,三道圆融的部分管理人员及股东内部之间对公司的未来发展存在分歧,同时由于三道圆融当时的股权结构较为分散,对三道圆融的未来发展方向持一致意见的股东陆续又签署了一致行动协议/一致行动函。

  其中,张涛、张蕾、刘静等16名股东在2016年6月至7月期间签署一致行动函,合计持有当时三道圆融45.07%的股权。而天津常春藤、青岛常春藤、常春藤昆山、侯勇、蔡建强、张宏等27名股东在2015年9月至2016年7月期间签署一致行动协议/一致行动函,合计持有当时三道圆融54.53%的股权。

  2016年7月1日,天津常春藤、侯勇、蔡建强、秦培钧等合计持有发行人52%股权的股东自行召开董事会,解除了原实际控制人兼时任董事长张涛的职务。

  2017年1月,经过多年的共同合作,翁吉义、侯勇、蔡建强在公司发展战略、经营策略等重大方面始终保持一致,形成了高度紧密和互信的合作关系,三人又签署了一致行动协议,这也是现行唯一有效的一致行动协议,此时三人合计控制呀诺达34.94%的股权。

  这场伴随着这大量股权转让、密集签署一致行动协议的股权博弈,终究以翁吉义的胜利告终。股权分散曾陷股权争夺 呀诺达的实控人问题真解决了吗?

  图片来源:招股书

  到2020年10月,经历第二十三次股份转让的呀诺达,截止招股书签署日,其实际控制人为翁吉义、侯勇和蔡建强。翁吉义直接持有0.97%的股份,通过常春藤上海和常春藤控股间接持有15.97%和2.03%的股份,侯勇直接持有9.46%的股份,蔡建强直接持有8.51%的股份,合计控制呀诺达36.94%的股份,其他单方股东控制公司股份的比例最高为11.12%,与实际控制人的持股比例相差25.82%。

  由于呀诺达股权分散,这些通过一致行动协议形成的实控人,在上市后是否能真的继续一致行动仍然值得怀疑。

  新冠疫情造成营收大幅下降

  呀诺达的主营业务为景区的开发与运营管理,呀诺达景区是海南省6家5A级景区之一,为游客提供的主要服务为景观游览、景区运输、创意游玩、餐饮酒店、商品销售、景区管理服务等。其客户主要为旅行社、OTA及散客等,销售模式主要分为直销及代销。

  根据海南省统计局数据,2020年海南省共接待游客6455.09万人,与去年同比下降22.3%;实现旅游总收入872.86亿元,同比下降17.5%。

  招股书显示,由于新冠疫情的原因,呀诺达景区游客接待量较上年同期明显下降,从2019年的186.80万人下降至2020年的85.69万人,同比下降54.13%,导致公司营业收入大幅下降,从2019年的30,100.32万元下降至2020年的14,945.43 万元,同比下降50.35%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润从2019年的7658.96万元下降至2020年的510.28万元,同比下降93.34%。

  值得一提的是,报告期内(2018年-2020年),呀诺达净利润分别为8091.09万元、7933.52万元和1016.09万元,现金分红分别为2400.00万元、3600.00万元和2400.00万元。也就是说,呀诺达在2020年净利润大幅下滑的时候,仍然大笔分红,并且现金分红为净利润的2倍。股权分散曾陷股权争夺 呀诺达的实控人问题真解决了吗?股权分散曾陷股权争夺 呀诺达的实控人问题真解决了吗?

  图片来源:招股书

  界面新闻记者注意到,呀诺达在首次问询回复函中披露了2021年第一季度业绩的实际值和预测值。2021年3月营收预测最低值为1845.65万元,最高值为2704.08万元,第一季度营收最低值为5298.18万元,最高值为6156.61万元。而实际上2021年1-3月15日营收分别为1362.83万元、2089.70万元和919.60万元。

  但呀诺达表示,第一季度预计经营业绩数据系公司初步测算,未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

  同时,呀诺达还充分披露新冠疫情对公司经营业绩所造成的风险,如国内新型冠状病毒肺炎疫情出现反弹加剧,疫情控制措施加强,呀诺达景区游客数量进一步减少,将对公司的持续盈利能力造成不利影响。

  员工薪酬占主营业务成本最大

  招股书显示,报告期内,呀诺达职工薪酬分别为7594.34万元、7349.37万元、4270.70万元,占主营业务成本比例分别为54.89%、57.12%和51.98%,均在50%以上。

  值得注意的是,呀诺达2018-2019年职工薪酬基本稳定,但2020年职工薪酬同比下降约41.89%。

  呀诺达对此表示,2020年职工薪酬大幅下降主要原因是服务人员的平均人数下降和人均薪酬下降的双重影响。股权分散曾陷股权争夺 呀诺达的实控人问题真解决了吗?

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  其中2020年服务人员的平均人数同比下降196.58人,导致服务人员薪酬总额较同比下降1,699.03万元,主要因新冠疫情防控导致的呀诺达景区短期闭园、 入园客流量控制等,客流量下降,呀诺达对服务人员的用工需求量下降。

  2020年服务人员的人均薪酬下降2.11万元,导致服务人员薪酬总额同比下降1379.64万元。2020年呀诺达根据实际情况制定疫情期间薪酬政策,根据经营需求和管理要求灵活安排员工轮岗上班,职工工资中的基本工资按岗位工资/22天*实际出勤天数(实际出勤天数大于22天按22天计算)或当地社会平均工资孰高计算,绩效工资根据不同业务营业额采取限额、减半或取消等方式管理,故员工上班天数减少、营业额下降等导致其人均薪酬下降。股权分散曾陷股权争夺 呀诺达的实控人问题真解决了吗?

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  与同行业上市公司相比,呀诺达职工薪酬占主营业务成本比例仍然较高,呀诺达称主要系公司具体业务与同行业上市公司构成不一致,其具体差异如下:

  运营景区系自然风光景区,需要大量专职人员负责景区的日常维护,内部设有园容园艺部和物业保障部的专职员工,报告期内各期末,该部分员工人数分别为 151人、149人、128人,占各期末员工人数16.69%、17.74%、17.41%,故景区维护成本在营业成本中主要反映为职工薪酬。

  公司运营景区以热带雨林地貌的自然景观为主,需要周到及时的服务及定制化的专门服务,同时创意游玩业务中需依靠内部讲解员、拓展训练员等引导游客游玩,这部分员工人数分别为131人、119人、100人,占各期末员工人数14.48%、14.17%、13.61%,远高于同行业上市公司的服务人员,导致职工薪酬增加。

  界面新闻记者注意到,报告期内,呀诺达已取得1项实用新型专利、1项外观设计、8项经登记的著作权及1项正在实际使用的域名,但公司研发费用显示为0元。

  呀诺达解释称一方面公司所拥有的专利权、著作权涉及金额较小,种类简单,并且研发的成果覆盖园区规划、智慧安保、活动策划、游玩体验等不同形式的产品服务提供给客户,最终形成园区内的演艺节目和游玩项目并最终转化为门票、车票、二次项目的门票等收入。因此,为更准确体现各项业务收入成本的匹配关系,公司未将研发费用单独归集列示。

  另一方面根据同行业可比公司所公布的年报所示,研发费用项目金额均为0元。 因此,呀诺达不存在研发费用与可比公司是一致的,符合旅游企业的特点。

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